Conditions d'abonnement à Gesrisk
MISE À JOUR LE 20 JUIN 2022

DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR LE 24 JUIN 2022

Le présent Contrat d’Abonnement est conclu entre Optimum Conseil (« Gesrisk ») et l’organisation ou l’individu acceptant les termes de ce Contrat (ci-après le « Client »). Il constitue – avec toutes les annexes, pièces jointes, addenda et formulaires de commande applicables – l'accord complet des parties concernant la commande par le Client du package « Essentiel », « Avancé» ou « Expert » du Service ou de Prestations additionnelles (ci-après le « Contrat»). Le présent Contrat entre en vigueur à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Client clique sur un bouton par lequel il confirme son accord avec les termes du présent Contrat, (b) la date à laquelle le Client conclue un formulaire de commande ou tout autre document de commande incorporant les termes du présent Contrat, ou (c) l'utilisation du service par le Client (ci-après la « Date d'entrée en vigueur »). En cas de conflit, une annexe, une pièce jointe, un addendum ou un formulaire de commande prévaut sur le présent Contrat. Les Utilisateurs finaux qui sont invités à utiliser le service par le Client sont soumis aux conditions d'utilisation de Gesrisk disponibles sur https://gesrisk.ca/CAFR/Gesrisk-SaaS-conditions-utilisation-Gesrisk.awp.

1 - Définitions

1.1.  « Documentation » désigne toute information, telles que mise à jour de temps à autre, accessible via la fonction « Aide » du Service.


1.2.  « Données du client » désigne toutes les informations que le Client ou ses Utilisateurs Finaux soumettent au sein du Service.


1.3.  « Durée de l’Abonnement » désigne la durée identifiée dans le Formulaire de commande applicable ou tout autre document de commande, incluant toute durée de renouvellement, pendant laquelle les Utilisateurs finaux du Client sont autorisés à utiliser le Service.


1.4.  « Formulaire de commande » désigne un document de commande ou une commande en ligne conclu entre le Client et Gesrisk (ou les Sociétés Affiliées de l'une ou l'autre partie), spécifiant le Service ou les Prestations additionnelles à fournir en vertu du présent Contrat.


1.5.  « Prestations additionnelles » désigne les services complémentaires fournis par Gesrisk ou son sous-traitant.


1.6.  « Service » désigne le logiciel de gestion intégrée des risques en soins de santé et de services sociaux Gesrisk en mode « software as a service » (SaaS).


1.7.  « Abonnement » désigne l’accès au Service tel qu’obtenu par le Client pour le nombre d’Utilisateurs finaux.


1.8.  « Utilisateur final » désigne toute personne physique autorisée par le Client à utiliser le Service via le compte du Client, y compris les employés, consultants, prestataires ou agents du Client.

2 - Service

2.1.  Mise à disposition du Service et disponibilité
Gesrisk mettra le Service à la disposition du Client et de ses Utilisateurs finaux pendant la Durée de l’Abonnement applicable, conformément au présent Contrat. Gesrisk peut mettre à jour le contenu, les fonctionnalités et l'interface utilisateur du Service de temps à autre à sa seule discrétion. Certaines caractéristiques et fonctionnalités peuvent n’être disponibles qu’avec certaines versions du Service. Le Client convient que son accès au Service en vertu du présent Contrat n’implique aucune obligation pour Gesrisk de livrer d’autres fonctionnalités ou caractéristiques futures.

2.2.  Droits d'accès
Gesrisk accorde au Client un droit non-exclusif, non licenciable et non transférable d'accéder et d’utiliser le Service pendant la Durée de l’Abonnement applicable, conformément au présent Contrat, uniquement pour les besoins internes du Client, et sous réserve des termes du Formulaire de commande applicable ou de tout autre document de commande.


2.3.  Conditions d'utilisation acceptable
Le Service ne peut être utilisé pour des Données du Client ou des activités illégales, nuisibles, obscènes, offensantes ou frauduleuses. Des exemples d'activités interdites sont les suivants : encourager ou causer des dommages, interférer avec ou violer l'intégrité ou la sécurité d'un réseau ou d'un système, contourner les filtres, envoyer des messages non sollicités, abusifs ou trompeurs, introduire des virus ou des codes nuisibles, ou violer les droits de tiers. Le Client s'interdit (a) de mettre le Service à la disposition de toute personne autre que le Client et ses Utilisateurs finaux ou d'utiliser le Service au profit de toute personne autre que le Client ; (b) de louer, sous-licencier, revendre, céder, distribuer, partager l’utilisation ou encore exploiter le Service (y compris permettre à ses employés d'accéder au Service en tant qu'invités au lieu d'acquérir des Abonnements pour le bénéfice de ces employés) ; (c) faire de l'ingénierie inverse, copier, modifier, adapter ou pirater le Service ; (d) accéder au Service, à la Documentation ou aux Informations Confidentielles de Gesrisk en vue de construire un produit ou un service concurrent ; ou (e) permettre que les Abonnements soient partagées ou utilisées par plus d'un Utilisateur final (les Abonnements peuvent toutefois être réaffectées à de nouveaux Utilisateurs finaux, lorsque les Utilisateurs précédents n'utilisent plus le Service à quelque fin que ce soit). Gesrisk peut demander au Client de suspendre le compte de tout Utilisateur final qui : (a) viole le présent Contrat ou les Conditions d'utilisation de Gesrisk ; ou (b) utilise le Service d'une manière dont Gesrisk pense raisonnablement qu'elle peut causer un risque de sécurité, une perturbation de l'utilisation du Service par d'autres personnes, ou une quelconque responsabilité pour Gesrisk. Si le Client ne suspend pas ou ne résilie pas rapidement le compte de l’Utilisateur final concerné, Gesrisk se réserve le droit de le faire.

2.4.  Sécurité ; protection des Données du Client
Gesrisk mettra en œuvre et maintiendra des mesures de protection administratives, organisationnelles et techniques raisonnables conçues pour la protection, la confidentialité et l'intégrité des Données du Client. En outre, la déclaration de confidentialité de Gesrisk, disponible à l'adresse
https://gesrisk.ca/CAFR/Gesrisk-SaaS-declaration-de-confidentialite.awp (« DPA »), s'appliquera à toutes les Données personnelles du Client (tel que ce terme est défini dans le DPA) qui composent les Données du Client.


2.5. Administration du compte Client
Le Client reconnaît qu'il conserve le contrôle sur sa capacité à choisir les personnes à qui il accorde l'accès aux Données du Client hébergées au sein du Service. Le Client peut qualifier un ou plusieurs Utilisateurs finaux d'administrateurs (ci-après « Administrateur ») afin de gérer son compte, et Gesrisk est en droit de s'appuyer sur les communications de ces Administrateurs et d'autres employés du Client pour suivre l’état du compte du Client. Le Client est responsable de l'utilisation du Service par ses Utilisateurs finaux et de leur respect du présent Contrat. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la légalité des Données du Client. Le Client notifiera rapidement Gesrisk s'il a connaissance d'une utilisation ou d'un accès non autorisé au compte du Client ou au Service.


2.6.  Utilisation par le Client de services tiers
Le Client peut installer ou activer des services tiers à utiliser avec le Service, tels que des applications en ligne, des logiciels hors ligne ou des services qui se connectent d'une quelconque autre manière au Service (ci-après «Services Tiers »). Toute acquisition et utilisation par le Client ou ses Utilisateurs finaux de ces Services Tiers relève de la seule responsabilité du Client et du fournisseur tiers concerné. Le Client reconnaît que les fournisseurs de ces Services Tiers peuvent avoir accès aux Données du Client dans le cadre de l'interopérabilité et du support de ces Services Tiers avec le Service. Dans l’hypothèse où le Client autorise l'accès ou la transmission des Données du Client dans le cadre d’un Service Tiers, les conditions de ce Service Tiers s’appliquent, et Gesrisk ne pourra dans ce cadre être tenu pour responsable de l'utilisation, de la divulgation, de la modification ou de la suppression des Données du Client ou de tout acte ou omission de la part de ce fournisseur tiers ou de son service.

3 - Déclarations et garanties

3.1.  Garanties réciproques
Chaque partie déclare et garantit qu'elle se conformera à toutes les lois et réglementations applicables à l'exercice de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat.


3.2 Par Gesrisk

3.2.1.     Garanties relatives au Service
Gesrisk garantit, pendant la Durée de Souscription applicable, que : (a) le Service sera substantiellement conforme à la Documentation applicable ; et que (b) Gesrisk ne réduira pas substantiellement les fonctionnalités du Service. En cas de violation des garanties qui précèdent et à titre de responsabilité exclusive de Gesrisk et de recours exclusif du Client, Gesrisk s’engage à corriger le Service non-conforme. Si Gesrisk n'est pas en mesure de corriger le Service dans un délai commercialement raisonnable suivant la réception d'une notification écrite décrivant ladite violation, alors le Client aura le droit de résilier le Formulaire de commande applicable et de recevoir un remboursement de tous les montants prépayés et non utilisés correspondant à la partie restante de la Durée de l’Abonnement, mesurée à partir de la date effective de résiliation.


3.2.2.     Garanties relatives aux Prestations additionnelles
Gesrisk garantit que les Prestations additionnelles seront exécutées de manière professionnelle et selon les règles de l'art en utilisant des ressources ayant les compétences, l'expérience et les connaissances requises. En cas de violation de cette garantie, à titre de responsabilité exclusive de Gesrisk et de recours exclusif du Client, Gesrisk s'engage, à sa discrétion, (a) à réexécuter les Prestations additionnelles applicables qui n’ont pas été conformes à cette garantie, ou (b) à rembourser le Client des montants payés pour les Prestations additionnelles non conformes.


3.2.3.     Code malveillant
Gesrisk garantit que le Service est exempt, et que Gesrisk n'introduira pas, de virus logiciels, de vers, de bombes logiques, de chevaux de Troie ou d'autres codes, fichiers ou scripts destinés à nuire (ci-après « Code malveillant »).


3.2.4.     Par le Client
Le Client déclare et garantit qu'il est autorisé à fournir les Données du Client à Gesrisk afin que Gesrisk et ses fournisseurs de services tiers autorisés puissent légalement utiliser, traiter et transférer les dites Données du Client conformément au présent Contrat pour le compte du Client.


3.2.5.     Clause de non-responsabilité
Sauf stipulation expresse du présent Contrat, Gesrisk ne garantit pas le fonctionnement ininterrompu ou sans erreur du Service ni la correction par Gesrisk de tous les défauts, ni même que Gesrisk empêchera les perturbations par des tiers ou l'accès non autorisé de tiers. Les garanties ci-dessus sont les garanties exclusives de Gesrisk et remplacent toutes autres garanties, y compris les garanties ou conditions implicites de qualité satisfaisante, de qualité marchande, de non-contrefaçon et d'adéquation à un usage particulier.Les garanties de Gesrisk ne s'appliqueront pas en cas de mauvaise utilisation, de modification, de dommages non causés par Gesrisk, ou en cas de non-conformité aux instructions fournies par Gesrisk. Chaque partie décline toute responsabilité pour tout préjudice ou dommage causé par des fournisseurs d'hébergement tiers. Gesrisk met à disposition des versions bêta, d'essai, de «preuve de concept » et de « sandbox » du Service telles quelles, sans garantie d'aucune sorte.

4 - Paiement

4.1.   Paiement
Le Client paiera tous les montants non contestés et dus en vertu du Formulaire de Commande applicable dans les trente (30) jours qui suivent la date de facturation. Si le Client conteste de bonne foi une quelconque partie d'une facture, il paiera la partie non contestée de celle-ci et adressera à Gesrisk une notification incluant les détails de son désaccord, au plus tard à la date d'échéance de la facture. Les montants dus sont payables dans la devise indiquée sur la facture et sont non annulables et non remboursables, sauf stipulation contraire du présent Contrat. Le Client a la responsabilité de fournir des informations de facturation complètes et exactes à Gesrisk y compris, si nécessaire pour Gesrisk, le numéro de commande au moment de l'achat. Gesrisk se réserve le droit de suspendre le compte du Client dans le cas où celui-ci deviendrait débiteur et que le Client n’y aurait pas remédié dans les dix (10) jours ouvrables qui suivent une notification écrite. Les montants impayés peuvent être soumis à des intérêts dont le montant s’élève au moins élevé entre 1,5 % par mois ou le maximum autorisé par la loi, plus les frais de recouvrement. La suspension du compte du Client ne libère pas le Client de son obligation de payer les montants dus. Pour les transactions pour lesquelles le Client est autorisé à réaliser un paiement par carte de crédit, le Client accepte, s'il est éligible, que Gesrisk mette à jour ses informations de paiement en utilisant des services de rafraîchissement de compte fournis par des prestataires de paiement tiers.


4.2.   Abonnement d’Utilisateurs finaux
Le prix de l’Abonnement est basé sur des périodes annuelles ou mensuelles (ou au prorata de ces périodes, pour des portions calculées sur une base journalière) qui commencent à la date de début de l’abonnement et à chaque anniversaire annuel ou mensuel de ladite date de début. Les Abonnements au Service sont vendus par tranches en fonction du nombre d'Utilisateurs finaux. Le Client peut, à tout moment et sur notification écrite à Gesrisk, ajouter des Utilisateurs finaux (notification par courriel acceptable). Toutefois, le nombre d'Utilisateurs finaux dans le cadre d’un Abonnement donné ne peut être diminué pendant la Durée de l’Abonnement applicable. Gesrisk se réserve le droit de calculer périodiquement le nombre total d'Utilisateurs finaux et, si ce nombre dépasse celui conclu au titre du Contrat, de facturer au Client le palier qui correspond au nombre réel d'Utilisateurs finaux, au prorata des mois restants de la Durée de l’Abonnement annuel du Client alors en cours, de sorte que toutes les Durées de l’Abonnement d’Utilisateurs finaux se terminent en même temps. Gesrisk se réserve le droit de réviser les prix et/ou la structure des montants facturables du Service à tout moment et informera le Client de tout changement de ce type par notification préalable d’au moins vingt (20) jours, conformément à l'article 11.2 (Notifications). Gesrisk peut facturer au Client le prix alors en vigueur pour l’Abonnement applicable si le nombre d'Utilisateurs finaux est modifié et/ou si le Client change son type d’Abonnement.


4.3.   Taxes
Tous les prix facturés au Client sont hors taxes. À l'exception des taxes basées sur le revenu net de Gesrisk, le Client sera responsable de toutes les taxes applicables en rapport avec le présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, de biens et services, de consommation et autres taxes ou droits similaires. Si une retenue d’impôt est requise par la loi, le Client paiera à Gesrisk tout montant supplémentaire nécessaire pour s'assurer que le montant net que Gesrisk reçoit, après une telle retenue, soit égal au montant que Gesrisk aurait reçu si aucune retenue n'avait été appliquée. Sur demande, le Client s’engage à fournir des documents montrant que les montants retenus ont été payés à l'autorité fiscale compétente. Le fait que Gesrisk ne facture pas la taxe appropriée en raison d'informations incomplètes ou incorrectes fournies par le Client ne libère pas le Client de ses obligations en vertu du présent Article 4.3 (Taxes). Si le Client est exonéré de certaines taxes, il fournira la preuve de cette exonération à Gesrisk dans un délai raisonnable lors de la signature du Formulaire de commande applicable.


4.4.   Renouvellement automatique
Le Client convient que son Abonnement sera automatiquement renouvelé sur une base annuelle ou mensuelle en fonction du Contrat à la (ci-après « Date de renouvellement »). Le Client autorise Gesrisk à le facturer automatiquement des montants applicables à compter de la Date de renouvellement, sauf si l’abonnement a été résiliée ou annulée conformément au présent Contrat. Si, au titre d’un renouvellement d’Abonnement, le Client souhaite réduire le nombre d'Utilisateurs finaux, il doit le faire avant la Date de renouvellement. Le Client doit annuler son Abonnement avant la Date de renouvellement afin d'éviter la facturation du prix d’Abonnement pour la période suivante. À tout moment, le Client peut annuler son Abonnement en ligne en se rendant dans les paramètres de son compte, onglet « Formule » et en désactivant la case à cocher « Renouveler automatiquement ». Si le Client choisit d'annuler son Abonnement pendant la Durée de l’Abonnement, il peut utiliser le Service jusqu'à la fin de la Durée de l’Abonnement en cours ou de la période de renouvellement, mais il ne recevra pas de remboursement pour les frais d’ores et déjà facturés.

5 - Durée et résiliation

5.1.   Durée
Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à ce que l’Abonnement au Service accordé conformément au présent Contrat ait expiré ou ait été résilié, ou jusqu’à ce que le Contrat soit autrement résilié conformément à ses termes.


5.2.   Résiliation pour manquement
Chaque partie peut résilier le présent Contrat et tout Formulaire de commande en vertu du présent Contrat : (a) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours si l'autre partie est en manquement grave du présent Contrat et ne parvient pas à remédier au dit manquement dans le délai précité, à l’exception des manquements à l’Article 2.3 (Conditions d'utilisation acceptable) des présentes, cas pour lesquels la résiliation prend effet dès réception de la notification de résiliation ; ou (b) si l'autre partie cesse ses activités commerciales ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité et que la procédure n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours.


5.3.   Effet de la résiliation
A l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, l’Abonnement et tous les autres droits accordés au Client en vertu du présent Contrat seront immédiatement résiliés, et le Client cessera immédiatement toute utilisation du Service. En cas de résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément à l’Article 5.2 (Résiliation pour manquement), Gesrisk remboursera au Client un montant proportionnel aux frais prépayés et non utilisés correspondants à la partie restante de la Durée de l’Abonnement, mesurée à partir de la date effective de résiliation. En aucun cas la résiliation ne libère le Client de son obligation de payer les frais accumulés ou payables à Gesrisk pour le Service ou les Prestations additionnelles au cours de la période précédant la date effective de la résiliation. Toutes les conditions qui, par leur nature, s'étendent au-delà de la résiliation du Contrat, restent en vigueur jusqu'à leur exécution et s'appliquent aux successeurs et cessionnaires.


5.4.   Traitement des Données du Client après l'expiration ou la résiliation
 Le Client convient qu'après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat, Gesrisk peut immédiatement désactiver le ou les comptes du Client associés au Contrat. Gesrisk mettra les Données du Client à la disposition du Client, à condition que Gesrisk reçoive une notification écrite dans les trente (30) jours suivant la date d'effet de l'expiration ou de la résiliation, dans laquelle le Client formalise son intention de récupérer lesdites Données. Après cette période de trente (30)jours, Gesrisk n'aura aucune obligation de conserver les Données du Client et aura, sauf interdiction légale, le droit de supprimer toutes les Données du Client présentes dans ses systèmes, en sa possession ou sous son contrôle. Sous réserve de toute limitation de l’Abonnement du Client et sur demande du Client à l'adresse rgpd@optimumconseil.com, Gesrisk détruira de manière sécurisée toutes les Données du Client de ses systèmes dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours à compter de la réception de cette demande ; étant entendu que toutes les sauvegardes seront supprimées dans les trente (30) jours suivant cette période de cent quatre-vingts (180) jours.

6 - Confidentialité

6.1.   Définition des Informations Confidentielles
Au cours de l'exécution du présent Contrat, chaque partie peut mettre à la disposition de l'autre partie des informations identifiées comme étant propriétaires ou confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles ») ou devant être raisonnablement interprétées comme telles par la partie destinataire. Les Informations Confidentielles comprennent spécifiquement le présent Contrat, le Service, le(s) Formulaire(s) de Commande, les Données du Client, les plans d'affaires, les plans et feuilles de route des produits, les stratégies, prévisions, projets et analyses, les informations financières et les structures tarifaires, les processus, méthodes et modèles commerciaux, et la documentation technique. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui sont : (a) accessibles au public au moment de leur réception, ou devenues accessibles au public par la suite sans que la partie destinataire soit responsable de cette accessibilité ; (b) obtenues par la partie destinataire par l’intermédiaire d’une source autre que la partie divulgatrice, non tenue à une quelconque obligation de confidentialité ; (c) développées indépendamment par la partie destinataire ; ou (d) déjà en possession de la partie destinataire sans obligation de confidentialité.


6.2.   Protection des informations confidentielles
Afin d’empêcher la divulgation, la publication ou la diffusion des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, la partie destinataire s’engage à faire preuve du même soin et de la même discrétion que ce qu’elle met en œuvre avec ses propres informations qu'elle ne souhaite pas divulguer, publier ou diffuser, et, en tout état de cause, s’engage au minimum à un degré de soin raisonnable. La partie destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles à ses employés, affiliés, consultants, sous-traitants ou conseillers (ci-après « Représentants ») qui ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, sous réserve qu’ils soient eux-mêmes tenus de maintenir la confidentialité des dites Informations Confidentielles selon des termes au moins aussi protecteurs que ceux contenus dans le présent Contrat. Si les parties ont conclu un accord deconfidentialité avant de signer le présent Contrat, les termes du présent Article 6 (Confidentialité) prévaudront en cas de conflit ou d'incohérence.


6.3.   Réparation « en equity »
En cas de violation du présent Article 6 (Confidentialité), la partie divulgatrice peut demander réparation « en equity », en plus de tout autre recours.


6.4.   Divulgation forcée
La partie destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où la loi ou une décision de justice l'exige. Toutefois, sous réserve de la loi applicable, la partie destinataire s’engage à en informer la partie divulgatrice sans délai, afin de permettre à cette dernière d'obtenir une ordonnance de protection.


6.5.   Données personnelles sensibles
Le Client s'engage à ne pas utiliser le Service pour envoyer ou stocker des données personnelles dites « sensibles » ou « particulières » en vertu du droit applicable, y compris, mais sans s'y limiter, des données relatives aux comptes financiers, des numéros de sécurité sociale, des numéros d'identification délivrés par le gouvernement, des données concernant la santé, des données biométriques ou génétiques, des données personnelles recueillies auprès d'enfants de moins de 16 ans, des données de géolocalisation des personnes physiques, ou des données sur l'origine raciale ou ethnique d'une personne, son appartenance syndicale, sa vie sexuelle ou son orientation sexuelle, ses opinions politiques ou ses convictions religieuses ou philosophiques (collectivement, ci-après les « Données personnelles sensibles »).

7 - Droits et propriété intellectuelle

7.1.   Droits de propriété intellectuelle
L'utilisation du Service ne modifie en rien les droits de propriété ou de licence du Client sur ses Données. Gesrisk et ses fournisseurs de services tiers autorisés peuvent utiliser, héberger, stocker, sauvegarder, transmettreet afficher les Données du Client pour (a) fournir le Service et les Prestations Additionnelles en vertu du présent Contrat et (b) améliorer le Service tant que ni le Client ni ses Utilisateurs finaux ne sont identifiés publiquement. Ni le présent Contrat ni l'utilisation du Service par le Client n'accordent au Client ou à ses Utilisateurs finaux la propriété du Service, y compris toute amélioration, modification ou dérivé du Service.


7.2.   Commentaires
Si le Client soumet des commentaires à Gesrisk concernant le Service ou les Prestations Additionnelles, Gesrisk peut utiliser ces commentaires à quelque fin que ce soit sans aucune compensation ou obligation envers le Client, à condition que cette utilisation ne viole pas l’Article 6 (Confidentialité).

8 - Défence et contrefaçon

8.1.   Si un tiers fait valoir une réclamation à l'encontre du Client selon laquelle le Service tel qu'acquis en vertu du Contrat contrefait un brevet ou un droit d'auteur, Gesrisk (a) défendra le Client contre cette réclamation et (b) paiera les montants finaux accordés par un tribunal contre le Client ou inclus dans un règlement transactionnel approuvé par Gesrisk. Pour obtenir une telle défense et ce paiement par Gesrisk, le Client doit promptement (i) notifier Gesrisk par écrit de la réclamation, (ii) fournir les informations demandées par Gesrisk, et (iii) permettre à Gesrisk de contrôler et de coopérer raisonnablement à la défense et au règlement transactionnel, y compris aux efforts d'atténuation.


8.2.   Gesrisk n'a aucune responsabilité pour les réclamations fondées sur des produits et services non Gesrisk, sur des éléments non fournis par Gesrisk, ou en cas de violation de la loi ou des droits de tiers causée par les Données du Client ou autres matériels du Client.


8.3.   Si un tiers fait valoir une réclamation contre Gesrisk selon laquelle les Données du Client contrefont un brevet ou un droit d'auteur ou violent le droit à la vie privée, le Client (a) défendra Gesrisk contre cette réclamation et (b) paiera les montants finaux accordés par un tribunal contre Gesrisk ou inclus dans un règlement transactionnel approuvé par le Client. Pour obtenir une telle défense et ce paiement par le Client, Gesrisk doit promptement (i) notifier le Client par écrit de la réclamation, (ii) fournir les informations demandées par le Client, et (iii) permettre au Client de contrôler et de coopérer raisonnablement à la défense et au règlement transactionnel, y compris aux efforts d'atténuation.


8.4.   La présente section constitue l’entière obligation et le recours exclusif de chaque partie concernant les réclamations de tiers décrites au titre de ladite section.

9 - Responsabilité

9.1.   L’entière responsabilité d'une partie pour l’ensemble des réclamations liées au Contrat (quel que soit le fondement de ladite réclamation) ne peut excéder les dommages directs réels encourus par l'autre partie jusqu'au montant total payé par le Client en vertu du présent Contrat dans les douze (12) mois précédant le premier fait générateur de responsabilité.


9.2.   Aucune des parties ne sera responsable (a) des dommages incidents, accessoires, exemplaires ou indirects, ou de tout dommage économique consécutif, ou (b) des pertes de bénéfices, d'activités, de valeur, de revenus, de clientèle ou d'économies anticipées.


9.3.   Les éléments suivants ne sont pas soumis à la limitation décrite à l’article 9.1 et à l'exclusion indiquée à l’article 9.2 : (a) les paiements de l’une ou l’autre des parties en cas d'indemnisation telle que décrite à l’article 8 (Indemnisation), et (b) les dommages qui ne peuvent être plafonnés en vertu de la loi applicable.


9.4.   Conformité au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. Chaque partie déclare qu'elle ne figure sur aucune liste de parties interdites ou restreintes du gouvernement canadien, et qu'elle n'est pas détenue ou contrôlée par de telles parties ou n'agit pas en leur nom. Le Client s'engage à ne pas accéder au Service ou à ne pas l'utiliser d'une manière qui amènerait l’une ou l’autre des parties à violer des embargos, des sanctions économiques ou des lois ou réglementations canadiennes ou internationales sur le contrôle des exportations.

10 - Divers

10.1.     Publicité
Gesrisk peut inclure le nom et le logo du Client dans la liste des clients en ligne de Gesrisk et dans des documents marketing imprimés et électroniques.


10.2.     Notifications
Gesrisk peut adresser des notifications relatives au Service qui s'appliquent à tous les clients par voie de courriel, ou en les publiant au sein du Service. Les autres notifications dans le cadre du Contrat doivent être faites par écrit et envoyées à l'adresse électronique professionnelle spécifiée dans la présente section ou dans le Formulaire de commande, sauf si une partie désigne par écrit une adresse différente. La réception desdites notifications fait foi. Les notifications à Gesrisk doivent être envoyées à admin@optimumconseil.com.


10.3.     Consentements
Lorsque l'approbation, l'acceptation, le consentement, l'accès, la coopération ou toute autre action similaire est requise de la part de l'une ou l'autre des parties, cette action ne sera pas refusée de manière déraisonnable.


10.4.     Accès aux versions de non-production du Service
Le Client peut avoir accès à des versions bêta, d'essai, de validation de concept du Service ou de certaines fonctionnalités au sein du Service (collectivement, les « Versions de non-production du Service »). Le Client reconnaît et comprend que son utilisation des Versions de Non-Production du Service n'est pas obligatoire et se fait à ses propres risques, et que les Versions de Non-Production du Service sont mises à disposition « en l'état » sans garantie d'aucune sorte, peuvent être interrompues ou modifiées à tout moment, et peuvent être soumises à d'autres conditions. Les Versions de non-production du Service ne sont pas destinées à une utilisation en production, ne sont pas sujettes à maintenance et ne sont pas soumises à de quelconques obligations de disponibilité ou de sécurité. Gesrisk n'aura aucune responsabilité pour tout préjudice ou dommage découlant de ou en relation avec les Versions de Non-Production du Service. Le Client reconnaît que sa version d’essai sera automatiquement convertie en Abonnement au terme dudit essai et que Gesrisk pourra facturer au Client le prix de l’Abonnement correspondant, à moins que le Client n’ait notifié par écrit à Gesrisk, pendant son essai, qu’il y met un terme.


10.5.     Force Majeure
Aucune des parties n'est responsable du non-respect de ses obligations non monétaires en raison de causes indépendantes de sa volonté.


10.6.     Divisibilité ; absence de renonciation
Si une stipulation du Contrat est invalide ou inapplicable, les autres stipulations restent pleinement en vigueur.


10.7.     Cession
Aucune des parties ne peut céder le Contrat, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Toutefois, l'une ou l'autre des parties peut céder le Contrat à une Société Affiliée ou à son successeur dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.


10.8.     Modifications
Gesrisk peut réviser le présent Contrat de temps à autre en publiant la version modifiée du dit Contrat sur son site internet. Si, à la seule discrétion de Gesrisk, les modifications proposées sont substantielles, Gesrisk en informera le Client au moins trente (30) jours avant la date d'entrée en vigueur des modifications apportées. En continuant d’accéder au Service ou de l'utiliser après la date d'entrée en vigueur des modifications apportées au présent Contrat, le Client accepte d'être lié par la dite version révisée du Contrat.


10.9.     Résolution des litiges
Tous les litiges découlant du présent Contrat seront définitivement réglés par l’Institut d’arbitrage et de médiation du Canada (ci-après « ADRIC ») ») à Toronto, en Ontario, Canada et selon les règles d'arbitrage dudit ADRIC (ci-après les « Règles »), avec l'anglais comme langue officielle, par un arbitre impartial nommé d'un commun accord par les parties ou autrement conformément aux Règles. L'arbitre n'aura pas le pouvoir d'accorder des mesures d’injonction ou des dommages-intérêts exclus ou dépassant les limites prévues par le présent Contrat. Aucun terme du présent Contrat n'empêchera l'une ou l'autre des parties de recourir à une procédure judiciaire en vue d’obtenir (a) une mesure provisoire visant à empêcher un préjudice important ou un manquement des dispositions relatives à la confidentialité ou des droits de propriété intellectuelle, (b) la détermination de la validité ou de la propriété d'un droit d'auteur ou d'un brevet détenu ou revendiqué par une partie ou ses Sociétés Affiliées, ou (c) le recouvrement de dettes d'un montant inférieur à 100 000$ CAD (ou son équivalent).